雅典娜是智慧女神，宙斯的女兒。據說她從宙斯的頭腦中一躍而出，已經長成，而且披掛齊全。她掌管一切實用的和裝飾性的技藝，既有屬於男子的——如農耕和航海——也有屬於女子的：紡紗、織布和針線活。她也是一位尚武的神祇；但她所庇護的只是自衛之戰，對於阿瑞斯嗜好暴力與流血的狂熱，她毫無同感。雅典是她選定的居所，是屬於她自己的城市，是她在與同樣覬覦此城的波塞冬的一場比試中贏得的獎品。傳說在雅典第一位國王科克洛普斯統治之時，兩位神明為爭奪這座城市的所有權而相爭。眾神裁定，城市應歸獻出對凡人最有用的禮物的那一方。波塞冬獻出了馬；雅典娜獻出了橄欖樹。眾神判定橄欖樹比馬更有用，便把這座城市判給了女神；此城以她為名，稱作雅典，她在希臘語中的名字是雅典娜。
還有一次比試，一個凡人膽敢與雅典娜一較高下。這個凡人名叫阿拉克涅，是個少女；她在織造與刺繡這兩門技藝上已達如此精熟的境地，連寧芙們都要離開自己的林苑與泉水，前來觀賞她的作品。她的成品固然美，製作的過程同樣美。看她把粗糙的羊毛取來搓成條子，或用手指將羊毛撕開、梳理得輕軟如雲，或以靈巧的手法捻轉紡錘，或穿梭織布，或在織成之後再以針線加以點綴——人們準會說，是雅典娜親自教的她。可她矢口否認，甚至不肯被人當作女神的門徒。“讓雅典娜來和我比比手藝，”她說，“我若輸了，甘願受罰。”雅典娜聽了這話很不高興。她化作一個老婦人的模樣走上前去，好言相勸：“我閱歷豐富，”她說，“希望你不要輕視我的勸告。你儘可向你的凡人同伴挑戰，但不要同女神較量；相反，我勸你為你說過的話向她求饒，她寬宏大量，或許會原諒你。”阿拉克涅停下紡線，面帶怒色地看著這個老太婆。“把你的忠告留給你自己的女兒和女僕們吧，”她說，“至於我，我知道自己在說什麼，而且我說了就算。我不怕那位女神；她若有膽，就儘管來比試。”“她來了，”雅典娜說。她卸去偽裝，現出本相。寧芙們深深俯身致敬，在場的人也都恭敬行禮。唯獨阿拉克涅毫無懼色。她確實紅了臉；一陣突如其來的紅暈染上面頰，隨即又變得蒼白。但她堅持自己的決定，憑著對自己手藝的愚蠢自負，一頭撞向了自己的命運。
雅典娜不再忍耐，也不再作任何勸告。她們隨即開始比試。各人站定位置，把織物系在橫梁上，接著纖細的梭子在經線之間穿進穿出。帶細齒的筘把緯線擊打到位，將織物壓實。兩人飛快地勞作，靈巧的雙手上下翻飛，比試的興奮讓這活計顯得輕鬆異常。推羅紫染就的羊毛與各色羊毛相間，彼此過渡得如此巧妙，接縫處竟騙過了人眼。正如那道彩虹——雨後水汽反射陽光而成，長長的拱帶染遍天空【這段對彩虹的準確描寫系從奧維德原文直譯】，在其中，各色交接之處看似渾為一體，可離交接點稍遠，顏色便全然不同。
雅典娜在織物上織出了她與波塞冬爭鬥的場面。十二位天上神祇盡現其中，宙斯威嚴莊重地端坐中央。海洋之主波塞冬手持三叉戟，彷彿剛剛擊打了大地，一匹駿馬從地中騰躍而出。雅典娜把自己描繪成頭戴盔胄、胸前覆著埃癸斯神盾的模樣。中央的圓環便是如此；四角則畫著一些場景，說明眾神對於膽敢與自己爭鬥的狂妄凡人是何等震怒。這些都是給她對手的警告，要她在為時已晚之前放棄這場爭鬥。
阿拉克涅在織物上填滿了精心挑選的題材，用以展示諸神的過失與醜事。一幕描繪勒達愛撫天鵝——宙斯正是化作這隻天鵝的；另一幕是達那厄，被父親關在青銅高塔之中，而宙斯化作一陣金雨得以進入。還有一幕畫的是歐羅巴受宙斯欺騙，後者扮作一頭公牛。見這牛馴順溫良，歐羅巴壯著膽子騎上牛背；宙斯隨即走進海中，馱著她遊向克里特。那牛織得栩栩如生，連它遊於其中的水也那樣逼真，你簡直會以為那是一頭真牛。她彷彿以眷戀的目光回望自己正在離去的岸邊，向同伴呼喊求救；看到翻湧的波濤，她似乎驚懼戰慄，把雙腳從水中縮回。
阿拉克涅在畫布上也填滿同類題材，技藝精妙絕倫，卻處處顯出她的狂妄與不敬。雅典娜雖不禁讚歎，卻也因這侮辱而憤慨。她用梭子擊打織物，把它撕成碎片，隨後觸碰阿拉克涅的額頭，讓她感受到自己的罪過與羞恥。阿拉克涅不堪忍受，跑去上吊自盡。雅典娜見她懸在繩上，心生憐憫。“活著吧，”她說，“有罪的女人！為了讓你永遠記住這番教訓，你和你的後代世世代代都這樣懸著吧。”她把烏頭草的汁液灑在她身上，她的頭髮立刻脫落，鼻子和耳朵也一併掉了。她的身體縮成一團，頭變得更小；手指貼在身側，充當起腿來。她其餘的部分全是軀體，絲線便從軀體中吐出，她常常倒吊在這絲線上，姿態正如同雅典娜觸碰她、把她變成蜘蛛時的樣子。
斯賓塞在他的《繆厄波託莫斯》中講述了阿拉克涅的故事，非常忠實地追隨他的師長奧維德，卻在故事的結局上勝過一籌。
因此，這次變形是由阿拉克涅自己的羞憤與苦惱所致，並非女神親手所為。
據布爾芬奇《神話時代》（Thomas Bulfinch, The Age of Fable, 1855）第 14 章「MINERVA」譯寫（英文原書為公有領域）。原書沿用羅馬神名，譯文一律改用中國讀者通行的希臘神名；書中所引英文詩略去。