秦朝滅亡後，項羽和劉邦為爭奪天下，展開了長達數年的「楚漢相爭」。到了後期，項羽漸漸由強轉弱，最終被劉邦的軍隊重重包圍在垓下。

這天夜裡，項羽的楚軍兵少糧盡、疲憊不堪。四面包圍的漢軍營中，忽然傳來了陣陣楚地的歌聲。項羽大驚失色，說：「難道漢軍已經把楚地全都佔領了嗎？他們軍中怎麼會有這麼多楚人呢？」原來，這是劉邦的謀士用的攻心之計——讓士兵唱起楚歌，瓦解楚軍的軍心。

楚軍將士聽到熟悉的家鄉歌聲，思鄉厭戰之情油然而生，紛紛鬥志渙散、逃散而去。項羽自知大勢已去，在營帳中與愛妾虞姬飲酒訣別，慷慨悲歌。此後，他率領殘部突圍，一路奮戰到烏江，終因無顏再見江東父老，自刎而死。