戰國時候，齊宣王喜歡聽人吹竽（一種簧管樂器），而且特別喜歡許多人一齊吹奏的熱鬧場面。因此，他專門組織了一支三百人的吹竽樂隊，每次演奏都讓這三百人一起吹。
有個南郭先生，其實根本不會吹竽，可他見有機可乘，便設法混進了這支樂隊。每次樂隊合奏時，他就鼓著腮幫、按著竽眼，裝出一副搖頭晃腦、十分賣力的樣子，看上去和別人沒什麼兩樣。就這樣，他濫竽充數，居然也和真正的樂師一樣，領取了一份優厚的俸祿，日子過得挺舒服。
後來，齊宣王死了，他的兒子齊湣王繼位。齊湣王也愛聽吹竽，可他的愛好卻和父親不同——他不喜歡合奏，而喜歡讓樂師一個一個地單獨吹給他聽。
這下，南郭先生可傻了眼。他知道自己根本不會吹竽，單獨演奏一定會露餡。於是，沒等齊湣王點到他，他就趕緊收拾東西，偷偷地溜走了。