楚漢相爭時，漢將韓信奉命率軍攻打趙國。趙軍二十萬人扼守井陘口，兵力遠勝於漢軍。

韓信卻出人意料地下令：讓一萬人背靠河水列陣（背水列陣）。將士們都很納悶——背水列陣是兵家大忌，一旦敗退就會被逼入河中，毫無退路。趙軍望見漢軍背水佈陣，也都哈哈大笑，譏笑韓信不懂用兵。

次日交戰，韓信佯裝敗退，趙軍果然傾巢出動、追擊漢軍。這時，背水列陣的漢軍因為身後就是大河、退無可退，人人拼死力戰、以一當十，竟死死頂住了趙軍的進攻。與此同時，韓信預先埋伏的兩千輕騎兵，趁趙軍空營出擊，飛馳進入趙營，拔掉趙旗、插上漢軍的紅旗。趙軍久攻不下、回頭一看大營已插滿漢旗，頓時軍心大亂、潰不成軍。漢軍前後夾擊，大獲全勝。

戰後，將領們請教韓信：背水列陣為何能取勝？韓信說：「這正是兵法上說的『置之死地而後生』啊。」